Эмилия Седли и Бекки Шарп вместе учатся в престижном частном пансионе. Вот только если Эмилия — дочь богатого и успешного коммерсанта, то Бекки — сирота, которой даже обучение в пансионе пришлось отрабатывать, преподавая французский для младших учениц. После пансиона девушек ждет совершенно разное будущее: Эмилия должна выйти замуж за состоятельного офицера, а вот Бекки предстоит работать гувернанткой. Но прежде чем расстаться навсегда, Эмилия какое-то время предлагает Бекки пожить у нее. Добрая и наивная девушка и не представляет, что ее подруга готова пойти на все, лишь бы выбиться в люди.